據《徐霞客游記》：“至唐武德中，以其為晉時寧州統會之地，置晉寧縣，此州名之所由始也。”晉寧、昆陽兩縣“夏商屬梁州，周屬雍州”。公元前277年，楚國大將莊蹻開滇，因秦攻楚，斷了歸路，“變服從其俗”，與當地的叟族部落聯盟，建立了以叟族為主的“滇國”，修筑苴蘭城，自稱“滇王”，建都于今晉寧縣晉城附近。秦使常頰略通五尺道，置隸昆陽為河西縣（今古城鎮一帶），屬滇國。西漢，元鼎初（公元前116～111）屬群舸、越嵩。漢武帝元封二年（前109），漢武帝派郭昌率巴、蜀兵攻滇，在擊滅滇國聯盟部落勞浸、靡莫（今曲靖地區）后，揮軍直指滇國，第十代滇王嘗羌率眾“舉國降，請置吏入朝”。武帝仍封之為滇王，“賜滇王王印，復長其民”，以其領地設益州郡，滇王國都和益州郡治均設于滇池縣（今晉城地區），同時置建伶縣（今昆陽地區）。
三國蜀漢建興三年（225），改益州郡為建寧郡，治所由滇池縣（今晉城）遷往味縣（今曲靖市）。晉泰始七年（271），將建寧、永昌等四郡從益州郡劃分出來建立寧州。永嘉二年（308），改寧州郡為晉寧郡，晉寧仍稱滇池縣，昆陽則由建伶改為冷邱（地域增加昆陽至玉溪一帶），東晉初又改冷邱為建伶。其后沒于李特，又沒于符氏，太和八年（484）復為東晉所有。隋開皇十五年（595）昆陽為昆州駐地，不久廢除。從元封二年至隋初的7個多世紀間，滇池縣一直作為歷代王朝的郡治。
唐武德四年（621），于東部以晉朝曾為寧州治所的滇池縣置晉寧縣，屬昆州，晉寧縣名從此始。于西部置望水縣（昆陽），屬鉤州。天寶后沒于南詔，晉寧稱晉川，昆陽稱渠濫川。五代后晉天福二年（937），大理國在晉城置陽城堡部，在昆陽設巨橋部，同屬鄯闡府。元憲宗七年（1257），晉城置陽城堡萬戶府。元世祖至元八年（1271），在昆陽置巨橋萬戶府（駐堡孜）。至元十二年（1275），巨橋萬戶府改昆陽州，同時在古城置河西縣，至元十七年（1280）廢河西縣。至元十三年（1276），賽典赤改陽城堡萬戶府為晉寧州，州治在晉城�！疽徽f為：元至正七年（1347），立陽城堡為萬戶府。十一年（1351）設巨橋萬戶府，領三泊（今安寧市的縣街一帶）、易門2縣，同屬中慶路。不久又將陽城堡萬戶府、巨橋萬戶府改為晉寧州和昆陽州�！�
明清時晉寧、昆陽縣同屬云南府。其間，晉寧于明初領呈貢、歸化2縣。清康熙七年（1668）裁歸化附呈貢。不久昆陽裁三泊附安寧，易門設縣。明代為里（鄉）制，晉寧劃分為4里，昆陽劃分為5里。弘治十四年（1501），原晉寧州有550戶，8634人。清前期為路，后期為區。晉寧劃為中、南、西、北4個區。縣城及其近郊為中區，六街一帶為南區，上蒜公路以下為西區，新街一帶為北區。昆陽劃為4個區�？h城及近郊為中區，寶峰一帶為南區，鳳蹤以東為東區，雙河一帶為西區，海口、二街片為北區。清乾隆二十五年（1703），人口為44216人；道光二十年（1840），人口達90164人；光緒三十四年（1908）人口為33522人，宣統三年（1911），原晉寧州有36194人，原昆陽州有59698人。
民國初稱晉寧州和昆陽州，屬滇中道；民國2年（1913）廢道改州為縣。民國元年（1912），晉寧縣城及近郊設州前鄉。民國18年（1929）昆陽縣改為5區制。民國19年（1930），昆陽居仁等四鋪劃為第一區。民國21年（1932），晉寧縣改為4區制，昆陽縣改為6區制。民國26年（1937）昆陽縣廢閭鄰制改為保甲制。民國29年（1940），晉寧縣轄1鎮、3鄉：晉益鎮、河東鄉、河西鄉、永寧鄉，昆陽縣轄1鎮、4鄉：城關鎮（縣城及近郊），內甸鄉（雙河一片），仁德鄉（二街），平定鄉（�？谄游鬣l（古城鎮片）。1949年，晉寧縣轄38個保，133個甲，昆陽縣轄69個保，246個甲。